Faktura proforma brzmi poważnie, wygląda jak zwykła faktura, a mimo to w praktyce często bardziej straszy niż rzeczywiście zobowiązuje. W obrocie gospodarczym używa się jej do potwierdzenia oferty, ustalenia warunków płatności czy przygotowania przelewu. Stąd regularnie pojawia się pytanie: czy faktura proforma faktycznie tworzy obowiązek zapłaty, czy jest tylko „ładnym załącznikiem” do maila. Warto uporządkować temat, bo mylące nazewnictwo bywa źródłem niepotrzebnych sporów, a czasem realnych kłopotów prawnych.
Czym w ogóle jest faktura proforma w świetle prawa
Na początek najważniejsze: faktura proforma nie jest fakturą w rozumieniu przepisów o VAT. W polskich ustawach brak definicji proformy – pojawia się ona jedynie w praktyce biznesowej i księgowej. Dla organów podatkowych to dokument informacyjny, a nie dowód sprzedaży.
Z tego powodu proforma:
- nie jest ewidencjonowana w rejestrach VAT sprzedaży i zakupu,
- nie powoduje obowiązku podatkowego po stronie sprzedawcy,
- nie daje prawa do odliczenia VAT po stronie nabywcy,
- nie jest podstawą do ujęcia przychodu ani kosztu w księgach.
W praktyce proforma pełni rolę rozszerzonej oferty cenowej – pokazuje kwoty „jak na fakturze”, ale bez skutków podatkowych. To jednak nie oznacza, że nie może być związana z obowiązkiem zapłaty w ogóle. Ten obowiązek może wynikać z czegoś innego niż sama proforma.
Sama faktura proforma nie tworzy obowiązku zapłaty. Obowiązek może wynikać z umowy, zamówienia lub przyjętej oferty, a proforma jest wtedy tylko potwierdzeniem warunków.
Czy faktura proforma zobowiązuje do zapłaty
W większości przypadków odpowiedź będzie prosta: nie, sama proforma nie zobowiązuje do zapłaty. Nie jest dokumentem księgowym, nie jest też wekslem ani tytułem egzekucyjnym. Sprzedawca, który ma w ręku wyłącznie wystawioną proformę, nie pójdzie z nią do sądu po nakaz zapłaty.
Sytuacja zmienia się, kiedy popatrzy się szerzej – na całokształt relacji między stronami. Obowiązek zapłaty wynika najczęściej z:
- podpisanej umowy (np. umowa o świadczenie usług, umowa sprzedaży),
- przyjętego zamówienia (mailowo, przez system B2B, telefonicznie z potwierdzeniem),
- akceptacji oferty, której elementem była właśnie proforma.
Jeśli więc nabywca:
– złożył zamówienie,
– sprzedawca je przyjął,
– towar został wydany albo usługa wykonana,
wówczas obowiązek zapłaty wynika z umowy, a nie z proformy. Proforma jedynie „materializuje” ustalenia – pokazuje kwotę, terminy, numer konta.
Kiedy proforma może realnie „ciążyć” na nabywcy
Istnieją sytuacje, w których dokument nazwany „fakturą proforma” zaczyna mieć dużo większe znaczenie niż zwykła oferta. Dzieje się tak szczególnie wtedy, gdy proforma jest powiązana z jasno udokumentowaną akceptacją warunków.
Proforma jako element wiążącej oferty
Dość częsty scenariusz: sprzedawca wysyła proformę z dopiskiem „oferta ważna do dnia X”, a nabywca w odpowiedzi pisze: „akceptujemy proformę, prosimy realizować zamówienie”. W takiej sytuacji:
– sama proforma nadal pozostaje dokumentem informacyjnym,
– ale wiadomość z akceptacją tworzy już umowę sprzedaży z konkretną ceną i warunkami płatności.
Jeśli sprzedawca zrealizuje zamówienie na tej podstawie, ma prawo oczekiwać zapłaty. Dochodząc roszczeń, będzie powoływał się na:
- korespondencję mailową,
- proformę jako załącznik z warunkami ceny,
- dowody wydania towaru lub wykonania usługi.
W sądzie istotna będzie treść uzgodnień, a nie sama nazwa dokumentu. Proforma przestaje być wtedy „ulotką z kwotą”, a staje się istotnym dowodem uzgodnionych warunków.
Proforma przy przedpłacie i zaliczce
Proforma bardzo często towarzyszy płatnościom z góry – przedpłatom i zaliczkom. Sprzedawca wysyła proformę, nabywca płaci, a dopiero po zaksięgowaniu środków wystawiana jest właściwa faktura VAT.
W takim układzie proforma:
- nie tworzy obowiązku zapłaty sama z siebie,
- pełni rolę wezwania do dokonania przedpłaty na ustalonych warunkach,
- po dokonaniu przelewu staje się dowodem, na podstawie którego wystawia się fakturę zaliczkową.
Jeśli nabywca nie zapłaci, sprzedawca może zrezygnować z realizacji zamówienia bez żadnych konsekwencji podatkowych – bo formalnie nie doszło do sprzedaży. Problemy zaczynają się dopiero, gdy:
– towar jest zarezerwowany,
– usługa już częściowo wykonana,
– a nabywca nagle „znika”, mimo wcześniejszej deklaracji zapłaty.
Wtedy sprzedawca może próbować wykazać, że doszło do zawarcia umowy (choćby na podstawie korespondencji) i dochodzić odszkodowania lub zapłaty. Znów – proforma będzie tylko jednym z elementów układanki dowodowej.
Proforma a faktura VAT – różnice prawne
Dla początkujących przedsiębiorców różnica między proformą a fakturą VAT wydaje się często czysto techniczna. W praktyce konsekwencje są bardzo konkretne.
Faktura VAT zawsze rodzi skutki podatkowe
Faktura VAT:
- musi zawierać elementy określone w ustawie o VAT,
- jest ujmowana w ewidencjach i plikach JPK,
- powoduje powstanie obowiązku podatkowego (z wyjątkami wynikającymi z przepisów szczególnych),
- po stronie nabywcy może dawać prawo do odliczenia VAT.
Wystawienie faktury VAT bez faktycznej sprzedaży (czyli „na zapas”, zamiast proformy) jest ryzykowne – pojawia się obowiązek rozliczenia podatku, nawet jeśli klient nigdy nie zapłaci i transakcja nie dojdzie do skutku. Dlatego w roli dokumentu „na etapie oferty” używa się właśnie proformy.
Proforma natomiast:
– może wyglądać jak faktura (te same pozycje, te same kwoty),
– nie powoduje powstania obowiązku podatkowego,
– powinna być jasno oznaczona jako „PROFORMA”, aby uniknąć pomyłek w księgowaniu.
Jeśli dokument nazwany „faktura proforma” zostanie zaksięgowany jak zwykła faktura, powstaje bałagan podatkowy – po obu stronach transakcji.
Obowiązki sprzedawcy i nabywcy przy stosowaniu proformy
Choć proforma sama w sobie obowiązku zapłaty nie tworzy, sposób jej używania może rodzić konkretne zobowiązania po obu stronach.
Po stronie sprzedawcy
Sprzedawca, który posługuje się proformami, powinien zadbać przynajmniej o kilka rzeczy:
- Wyraźne oznaczenie dokumentu – słowo „PROFORMA” w nagłówku i brak słowa „Faktura VAT” ogranicza ryzyko pomyłek.
- Spójność z ofertą/umową – kwoty, terminy, opis towaru lub usługi na proformie powinny odpowiadać wcześniejszym ustaleniom.
- Jasny komunikat do nabywcy – warto w treści zaznaczyć, że proforma jest podstawą do dokonania przedpłaty, a właściwa faktura będzie wystawiona po zapłacie lub realizacji zamówienia.
- Kontrola ważności – przy dużych wahaniach kursów walut lub cen towarów dobrze jest określić, jak długo warunki z proformy obowiązują.
Niewyraźne komunikaty, mieszanie pojęć i wysyłanie proform jako „faktur do zapłaty” często prowadzi do nieporozumień, a w skrajnych przypadkach do sporów o to, czy w ogóle doszło do zamówienia.
Po stronie nabywcy
Nabywca otrzymujący proformę ma z kolei kilka praktycznych obowiązków, jeśli chce uniknąć problemów:
- Weryfikacja, co jest czym – czy to faktycznie proforma (oferta / dokument do przedpłaty), czy już faktura VAT.
- Świadoma akceptacja – akceptacja proformy ma sens tylko wtedy, gdy treść całkowicie odpowiada ustaleniom (cena, ilość, terminy).
- Ustalenie skutków braku zapłaty – przy większych kwotach warto jasno doprecyzować, czy brak płatności w terminie oznacza automatyczne anulowanie zamówienia, czy np. prawo do naliczenia kar lub odszkodowania.
- Prawidłowe księgowanie – proforma nie powinna trafiać do rejestrów VAT ani kosztów; podstawą ewidencji jest dopiero faktura VAT.
Nabywca, który beztrosko „akceptuje proformy”, a potem się z nich wycofuje, może usłyszeć zarzut niewykonania umowy – szczególnie jeśli sprzedawca poniósł już koszty realizacji.
Proforma w sporach i dochodzeniu należności
W razie konfliktu między stronami proforma sama w sobie nie wystarczy do dochodzenia zapłaty. Sąd nie potraktuje jej jak bezpośredniej podstawy roszczenia. Może jednak odegrać ważną rolę dowodową.
Gdy sprzedawca dochodzi należności, zwykle przedstawia:
- korespondencję mailową / komunikację w systemie zamówień,
- proformę jako potwierdzenie warunków płatności,
- dowody wydania towaru (WZ, potwierdzenia odbioru, listy przewozowe) lub wykonania usług,
- wystawioną fakturę VAT po realizacji.
Na tej podstawie sąd ustala, czy doszło do zawarcia umowy, jakie były warunki oraz czy i kiedy powstał obowiązek zapłaty. Proforma jest wtedy jednym z „klocków” układanki – ważnym, ale nie decydującym.
Z drugiej strony, jeśli jedynym dokumentem w sprawie jest sama proforma, bez śladów zamówienia, akceptacji czy realizacji sprzedaży, dochodzenie należności będzie bardzo trudne. To właśnie dlatego tak istotne jest, by nie przeceniać roli proformy, ale też nie lekceważyć jej jako części całego procesu sprzedaży.
Podsumowanie – jak bezpiecznie traktować fakturę proforma
Faktura proforma to przede wszystkim narzędzie komunikacji biznesowej, a nie dokument księgowy. Sama z siebie nie tworzy obowiązku zapłaty i nie rodzi skutków podatkowych. Obowiązek zapłaty wynika z umowy, zamówienia lub akceptacji oferty – proforma tylko te warunki dokumentuje.
Bezpieczne podejście w praktyce wygląda tak:
- traktowanie proformy jako oferty lub wezwania do przedpłaty,
- jasne odróżnianie jej od faktury VAT,
- dbanie o spójną korespondencję dokumentującą zawarcie umowy,
- nieopieranie całego roszczenia wyłącznie na samej proformie.
Dla początkujących przedsiębiorców kluczowe jest jedno: oznaczenie „faktura proforma” nie wystarczy, by powstał dług. Dług pojawia się dopiero tam, gdzie rzeczywiście zawarto umowę i doszło (lub miało dojść) do wykonania świadczenia. Proforma jest tylko – i aż – zapisem tych ustaleń w formie zrozumiałej dla obu stron.